Y tế là một lĩnh vực đầu tư đặc thù.

Một bệnh viện hay phòng khám có thể sở hữu vị trí đẹp, cơ sở vật chất hiện đại, đội ngũ bác sĩ giàu kinh nghiệm và tiềm năng doanh thu hấp dẫn. Nhưng tất cả những yếu tố đó chưa đủ để khẳng định đây là một khoản đầu tư an toàn.

Bởi trong lĩnh vực y tế, giá trị của một cơ sở không chỉ nằm ở tài sản hữu hình hay doanh thu hiện tại, mà còn phụ thuộc rất lớn vào tính pháp lý và khả năng duy trì hoạt động đúng quy định.

Đây cũng là điểm mà nhiều nhà đầu tư thường đánh giá thấp.

Một cơ sở đang hoạt động không đồng nghĩa toàn bộ hoạt động của cơ sở đó đều đã được pháp luật cho phép.

Một giấy phép đang tồn tại cũng không có nghĩa giấy phép ấy sẽ đương nhiên phù hợp sau khi cơ cấu sở hữu, nhân sự, địa điểm hoặc phạm vi chuyên môn thay đổi.

Và một thương vụ có mức giá hấp dẫn chưa chắc là một thương vụ tốt nếu sau khi tiếp quản, nhà đầu tư phải dành rất nhiều thời gian và chi phí để xử lý những tồn tại pháp lý từ trước.

1. Đừng chỉ hỏi phòng khám “có giấy phép không?”

Đây thường là câu hỏi đầu tiên của nhà đầu tư.

Nhưng về mặt pháp lý, câu hỏi đó chưa đủ.

Cần tiếp tục kiểm tra:

Giấy phép được cấp cho chủ thể nào?

Địa điểm nào được phép hoạt động?

Phạm vi chuyên môn được phê duyệt đến đâu?

Danh mục kỹ thuật nào đã được phép thực hiện?

Nhân sự chịu trách nhiệm chuyên môn có đáp ứng điều kiện không?

Cơ sở vật chất và trang thiết bị thực tế có phù hợp với hồ sơ pháp lý không?

Khoảng cách giữa “có giấy phép” và “hoạt động đúng giấy phép” đôi khi rất lớn.

Và đó chính là khoảng cách có thể tạo ra rủi ro cho nhà đầu tư.

2. Giá trị thật của cơ sở y tế nằm ở khả năng tiếp tục hoạt động

Khi mua một doanh nghiệp thông thường, nhà đầu tư thường tập trung vào doanh thu, lợi nhuận, tài sản, công nợ và thị trường.

Đối với bệnh viện, phòng khám, cần thêm một câu hỏi quan trọng:

Sau khi giao dịch hoàn tất, cơ sở này có tiếp tục hoạt động hợp pháp và ổn định như hiện tại hay không?

Nếu giá trị của cơ sở phụ thuộc vào một giấy phép, một địa điểm hoặc một số nhân sự chuyên môn chủ chốt, nhà đầu tư phải đánh giá khả năng duy trì những điều kiện đó sau giao dịch.

Một phòng khám đang có doanh thu tốt nhưng địa điểm thuê chỉ còn thời hạn ngắn có thể chứa đựng rủi ro lớn.

Một cơ sở phụ thuộc vào một bác sĩ chịu trách nhiệm chuyên môn nhưng chưa có phương án nhân sự thay thế cũng có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng vận hành.

Do đó, trong một thương vụ y tế, nhà đầu tư không chỉ mua doanh thu hiện tại.

Nhà đầu tư đang mua khả năng tiếp tục tạo ra doanh thu đó một cách hợp pháp trong tương lai.

3. Địa điểm – rủi ro tưởng đơn giản nhưng có thể ảnh hưởng cả dự án

Một trong những vấn đề tôi đặc biệt lưu ý khi tư vấn đầu tư cơ sở y tế là pháp lý địa điểm.

Nhà đầu tư cần kiểm tra quyền sử dụng địa điểm, hợp đồng thuê, thời hạn thuê, quyền gia hạn, mục đích sử dụng, khả năng cải tạo và những điều kiện liên quan đến hoạt động chuyên môn.

Hãy thử hình dung:

Nhà đầu tư bỏ một khoản tiền lớn để mua phòng khám nhưng hợp đồng thuê địa điểm chỉ còn vài năm.

Sau đó chủ nhà không đồng ý gia hạn.

Khi ấy, vấn đề không đơn giản là tìm một mặt bằng mới.

Việc thay đổi địa điểm của một cơ sở y tế có thể kéo theo hàng loạt thủ tục, điều kiện về cơ sở vật chất và những vấn đề liên quan đến hoạt động chuyên môn.

Một thương vụ dài hạn không nên được xây dựng trên một quyền sử dụng địa điểm quá ngắn hạn.

4. Nhân sự y tế không đơn thuần là vấn đề lao động

Đối với nhiều doanh nghiệp, việc một nhân viên nghỉ việc chủ yếu là vấn đề nhân sự.

Nhưng trong lĩnh vực y tế, sự thay đổi của một nhân sự chuyên môn nhất định có thể kéo theo hệ quả pháp lý đối với hoạt động của cơ sở.

Vì vậy, trước khi đầu tư, cần xác định:

Ai là người chịu trách nhiệm chuyên môn?

Những chuyên khoa đang hoạt động phụ thuộc vào nhân sự nào?

Hồ sơ hành nghề của đội ngũ chuyên môn có phù hợp không?

Nếu một bác sĩ chủ chốt nghỉ việc ngay sau khi chuyển giao thì hoạt động của cơ sở bị ảnh hưởng như thế nào?

Có phương án nhân sự thay thế hay chưa?

Nhà đầu tư không nên chỉ nhìn danh sách nhân sự.

Cần nhìn vào mối quan hệ giữa từng nhân sự với điều kiện pháp lý để duy trì hoạt động của cơ sở.

5. Danh mục kỹ thuật và phạm vi chuyên môn quyết định doanh thu nào là doanh thu “an toàn”

Một phòng khám có thể quảng bá rất nhiều dịch vụ.

Nhưng về mặt pháp lý, cần xác định cơ sở thực sự được phép cung cấp những dịch vụ nào.

Đây là vấn đề ảnh hưởng trực tiếp đến việc đánh giá doanh thu.

Nếu một tỷ lệ đáng kể doanh thu đến từ các dịch vụ mà điều kiện pháp lý chưa hoàn chỉnh, nhà đầu tư không nên định giá khoản doanh thu đó giống như nguồn thu ổn định và bền vững.

Trong thẩm định pháp lý, cần đối chiếu giữa:

Dịch vụ thực tế đang cung cấp – phạm vi hoạt động chuyên môn – danh mục kỹ thuật – nhân sự – trang thiết bị – điều kiện cơ sở vật chất.

Khi những yếu tố này không đồng nhất, rủi ro bắt đầu xuất hiện.

6. Trang thiết bị y tế: Có máy chưa có nghĩa là được sử dụng cho mọi hoạt động

Nhà đầu tư thường nhìn vào danh sách máy móc như một phần tài sản của doanh nghiệp.

Luật sư lại cần đặt thêm những câu hỏi khác.

Thiết bị thuộc sở hữu của ai?

Mua, thuê hay hợp tác khai thác?

Hồ sơ pháp lý và chứng từ liên quan có đầy đủ không?

Thiết bị có phù hợp với phạm vi chuyên môn và điều kiện vận hành không?

Việc bảo trì, kiểm định hoặc các yêu cầu chuyên ngành có được thực hiện đầy đủ không?

Đặc biệt đối với các thiết bị phục vụ những kỹ thuật chuyên môn đặc thù, vấn đề không chỉ là “có thiết bị”, mà còn là “có đủ điều kiện pháp lý để vận hành thiết bị đó trong hoạt động chuyên môn hay không”.

7. Những nghĩa vụ tuân thủ phía sau giấy phép

Cơ sở y tế là một môi trường có yêu cầu tuân thủ cao.

Ngoài giấy phép hoạt động và phạm vi chuyên môn, nhà đầu tư còn cần xem xét nhiều nhóm nghĩa vụ khác tùy mô hình hoạt động: kiểm soát nhiễm khuẩn, chất thải y tế, môi trường, phòng cháy chữa cháy, an toàn bức xạ nếu có, hồ sơ chuyên môn, quảng cáo, dược, bảo hiểm và các yêu cầu quản lý chuyên ngành khác.

Rủi ro thường xuất hiện khi nhà đầu tư chỉ thẩm định “giấy phép đầu vào” nhưng không kiểm tra “quá trình tuân thủ trong vận hành”.

Một giấy phép được cấp đúng không thể bảo vệ doanh nghiệp nếu sau đó hoạt động thực tế không duy trì đúng các điều kiện cần thiết.

8. Quảng cáo y tế – nơi marketing và pháp lý rất dễ xung đột

Trong môi trường cạnh tranh, cơ sở y tế cần marketing.

Nhưng y tế không phải lĩnh vực có thể quảng cáo theo cách của một sản phẩm tiêu dùng thông thường.

Website, mạng xã hội, hình ảnh bác sĩ, nội dung giới thiệu dịch vụ, cam kết về kết quả và các chiến dịch truyền thông đều cần được xem xét dưới góc độ pháp lý.

Đặc biệt, một chiến dịch marketing có thể tạo doanh thu rất nhanh nhưng cũng có thể tạo ra rủi ro nếu nội dung truyền thông vượt quá phạm vi chuyên môn, không phù hợp với hồ sơ pháp lý hoặc khiến khách hàng hiểu sai về dịch vụ.

Trong lĩnh vực y tế:

Marketing tốt phải đi cùng Compliance tốt.

9. Hồ sơ bệnh nhân và dữ liệu – tài sản nhưng cũng là trách nhiệm

Một cơ sở y tế lưu giữ lượng thông tin rất nhạy cảm liên quan đến khách hàng và người bệnh.

Khi mua lại một cơ sở, nhà đầu tư cần quan tâm đến việc quản lý, lưu trữ, truy cập, chuyển giao và bảo mật thông tin.

Không thể đơn giản xem dữ liệu bệnh nhân giống như một danh sách khách hàng thông thường.

Càng số hóa hoạt động y tế, vấn đề quản trị dữ liệu và bảo mật càng trở thành một phần quan trọng của quản trị rủi ro pháp lý.

10. Đừng định giá doanh nghiệp trước khi định giá rủi ro pháp lý

Giả sử một phòng khám được chào bán với giá hấp dẫn.

Doanh thu tốt.

Lượng khách ổn định.

Thiết bị đã đầu tư.

Nhân sự đang vận hành.

Nhưng nếu sau khi thẩm định phát hiện địa điểm thuê sắp hết hạn, một số hoạt động cần hoàn thiện điều kiện pháp lý, nhân sự chủ chốt có khả năng rời đi và cơ sở cần đầu tư thêm để đáp ứng yêu cầu vận hành thì sao?

Khi ấy, nhà đầu tư không nhất thiết phải từ bỏ thương vụ.

Nhưng giá mua và cấu trúc giao dịch phải thay đổi để phản ánh những rủi ro đó.

Đây chính là lý do thẩm định pháp lý cần được thực hiện trước khi chốt giá và trước khi chuyển tiền, chứ không phải sau khi mọi quyết định thương mại đã gần như hoàn tất.

11. Mua cổ phần hay mua tài sản – hai con đường có thể dẫn đến hai mức độ rủi ro rất khác nhau

Đây là vấn đề nhà đầu tư đặc biệt nên thảo luận với luật sư và chuyên gia tài chính trước khi quyết định cấu trúc giao dịch.

Nếu mua cổ phần hoặc phần vốn góp, về nguyên tắc nhà đầu tư đang tiếp nhận quyền sở hữu đối với chính pháp nhân đang hoạt động.

Pháp nhân đó vẫn tồn tại cùng lịch sử hoạt động, hợp đồng, quyền lợi và các nghĩa vụ của mình.

Trong khi đó, một giao dịch mua tài sản có cấu trúc pháp lý khác và cũng kéo theo những vấn đề riêng về chuyển giao tài sản, hợp đồng, lao động, giấy phép và hoạt động kinh doanh.

Không có cấu trúc nào luôn tốt hơn trong mọi trường hợp.

Điều quan trọng là phải biết mình đang muốn mua cái gì:

Một pháp nhân?

Một hệ thống kinh doanh?

Một thương hiệu?

Một tập khách hàng?

Một địa điểm?

Một giấy phép?

Hay một mô hình có khả năng tiếp tục tạo ra dòng tiền?

Chỉ khi trả lời được câu hỏi đó mới có thể thiết kế cấu trúc giao dịch phù hợp.

12. Điều khoản chuyển giao phải bảo vệ nhà đầu tư sau ngày nhận bàn giao

Một thương vụ y tế không kết thúc vào ngày ký hợp đồng.

Những vấn đề quan trọng có thể chỉ xuất hiện sau khi nhà đầu tư bắt đầu vận hành.

Vì vậy, hợp đồng cần thiết kế rõ cơ chế đối với các nghĩa vụ phát sinh từ thời kỳ trước chuyển giao, cam đoan và bảo đảm của bên bán, trách nhiệm bồi thường, điều kiện hoàn tất, bàn giao hồ sơ, tài sản, dữ liệu, nhân sự và các vấn đề chuyên môn liên quan.

Đặc biệt cần xác định rõ:

Rủi ro nào thuộc về bên bán?

Rủi ro nào nhà đầu tư chấp nhận tiếp nhận?

Nếu sau khi mua mới phát hiện một vi phạm đã tồn tại trước đó thì ai chịu trách nhiệm?

Một hợp đồng tốt phải trả lời được những câu hỏi ấy.

Nhà đầu tư y tế cần nhiều hơn một cuộc thẩm định tài chính

Một cơ sở có doanh thu cao chưa chắc là một khoản đầu tư tốt.

Một phòng khám có đầy đủ khách hàng chưa chắc có nền tảng pháp lý đủ vững để tiếp tục mở rộng.

Một giấy phép đang tồn tại chưa chắc bảo đảm toàn bộ mô hình hiện tại có thể được duy trì nguyên trạng sau thương vụ.

Vì vậy, khi tư vấn đầu tư trong lĩnh vực y tế, tôi cho rằng cần nhìn doanh nghiệp đồng thời dưới nhiều lớp:

Pháp lý doanh nghiệp.

Pháp lý giao dịch.

Pháp lý chuyên ngành y tế.

Tài chính và thuế.

Nhân sự chuyên môn.

Cơ sở vật chất và trang thiết bị.

Khả năng duy trì giấy phép.

Rủi ro trong vận hành sau chuyển giao.

Và cuối cùng là:

Khả năng tiếp tục tạo ra giá trị một cách hợp pháp và bền vững.

Nhà đầu tư không nên chỉ mua một phòng khám đang hoạt động tốt ở hiện tại.

Điều cần mua là một hệ thống có đủ nền tảng pháp lý để tiếp tục hoạt động tốt trong tương lai.

Trong một thương vụ y tế, phát hiện rủi ro không phải để làm nhà đầu tư sợ hãi hay từ bỏ cơ hội.

Giá trị của tư vấn pháp lý là nhìn thấy rủi ro, lượng hóa tác động, thiết kế phương án kiểm soát và giúp nhà đầu tư biết chính xác mình đang quyết định điều gì trước khi đặt bút ký.

Bởi trong đầu tư:

Cơ hội tạo ra lợi nhuận.
Nhưng kiểm soát rủi ro mới giúp bảo vệ lợi nhuận ấy lâu dài.

Lê Như Trân
Thạc sĩ Luật sư sáng lập & Điều hành
LE NHU TRAN & PARTNERS LAW FIRM

Tận tâm – Bản lĩnh – Hiệu quả